Le conseil d'administration

Maîtriser son fonctionnement

Maîtriser les règles de composition du conseil d’administration
• La répartition des pouvoirs, les conditions de nomination
• Les fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion journalière.
• L’administrateur indépendant.
• Les conflits d’intérêts
• La fin du mandat.

Maîtriser les règles de fonctionnement du conseil d'administration (CA)
• Les réunions du CA.
• Les modes alternatifs de prise de décisions.
• Exercice d'application : rédiger un procès-verbal de réunion du CA.
• L’impact de la « corporate governance ».

Optimiser les pouvoirs du conseil d’administration
• Les aménagements statutaires.

• L'étendue des pouvoirs des comités.
• Les modes d’information entre les différents organes de la société.
• Les délégations de pouvoirs.
•Exercice d’application: rédiger une délégation de pouvoirs efficace.

Déterminer la rémunération des administrateurs
• La rémunération par rapport à l’entreprise.
• Les bonnes pratiques.

Les questions de responsabilité des administrateurs
• Responsabilité civile et pénale des administrateurs.
• La portée de la décharge.
• La possibilité de démissionner.

Exercer les fonctions d'administrateur

Analyser les pouvoirs et les devoirs liés à ses fonctions.

Déterminer les modes d’organisation et de fonctionnement de la gestion d’une société luxembourgeoise

• Dirigeant unique, pluralité de dirigeants sociaux ou organe de gestion collégial.
• Dirigeant PM ou dirigeant PP.
• Répartition et délégation des pouvoirs

Exercice pratique : tenir une réunion avec des dirigeants sociaux.

Statut du dirigeant et relations avec la société

• Devoirs et missions
• Contrôle de la gestion par le conseil de surveillance, les commissaires et le réviseur d’entreprise agréé.
• Régime de responsabilité du dirigeant vis-à-vis de la société.

Articuler les pouvoirs entre les dirigeants et avec les actionnaires

• Nomination, démission et révocation.
• Rémunération.
• Obligations du dirigeant vis-à-vis de l’AG et de l’actionnaire individuel.
• Responsabilité du dirigeant vis-à-vis des actionnaires.

Analyser les relations du dirigeant avec les tiers

• Représentation de la société à l’égard des tiers et en justice.
• Relations avec les obligataires et les créanciers.
• Responsabilité des dirigeants sociaux vis-à-vis des tiers.

Étude de cas : gérer une société en difficultés financières.

• Risques de responsabilité en cas de faillite ou procédure collective.

L'assemblée générale

Déterminer son fonctionnement et optimiser son efficacité.

Convoquer une assemblée : les bons réflexes

• Désigner l'organe compétent et ses conditions d'intervention.
• Identifier les participants à l'assemblée.
• Avis de réunion et convocation de l'assemblée

 Collecter les pouvoirs nécessaires à une représentation

• Établir un ordre du jour
• Déterminer l'étendue du droit de communication.
• Sélectionner les éléments indispensables à la qualité de l'information.
• Apprécier les limites à l'obligation de communication.

 Maîtriser les règles régissant la tenue de l'assemblée

• Intégrer le formalisme des écrits.
• Maîtriser les règles de quorum pour la tenue de l'assemblée.
• Gérer les débats en séance et les incidents de séance.
• Exercice d'application: rédaction d'un procès-verbal.

 Maîtriser l'exercice du droit de vote et ses modalités

• Cerner la portée du droit de vote et ses limites.
• Les procédés de vote.